在第一集中代表穷小子的“油脂帮”毕业两年后，代之而起的是“红粉帮”，蜜雪儿菲佛饰演性感的史黛芬妮，是帮中的一员；麦可则是刚从英国转学过来的富家子弟，当他一看见史黛芬妮便喜欢上她，但他并不知道红粉帮的人只跟当地另一个叫“T鸟帮”的男孩约会，为了赢得佳人芳心，麦可必须设法让“T鸟帮”别来阻碍他的追求，还得变成史黛芬妮的梦中情人，真爱会赢得最后的胜利吗？
许冠杰 麦嘉 张艾嘉 叶倩文 王嘉明 石坚 关德兴 曹达华 乔宏
梁朝伟 林青霞 张国荣 叶玉卿 张学友 王祖贤 张曼玉 梁家辉 刘嘉玲 钟镇涛 鲍起静
周星驰 吴孟达 朱茵 蔡少芬 蓝洁瑛 莫文蔚 罗家英 刘镇伟 陆树铭 李健仁
李连杰 黄秋燕 潘清福 于承惠 于海 胡坚强 计春华 田伟 赵娆娆 孙春芝 朱珍珍 马青 丁岚 高玲欣 张子红 徐朝阳 邵洪文 李武男 郑爱民 卡力 秦思源
杨千嬅 任贤齐 钟镇涛 方力申 葛民辉 林雪
陈奕迅 陈晓东 杨千嬅 邹凯光 葛民辉 周丽淇 容祖儿
张家辉 蒙嘉慧 小松拓也
甄子丹 周海媚 杨宝玲 卢惠光 林国斌 胡慧中
黎明 张柏芝 吴孟达 苑琼丹 张达明
梅根·多玛尼 卡梅拉·范·德·克鲁克Rully Mann
李禹锋 蔡杰 杨育建 张海怡 陈省通
矢岛晶子 楢桥美纪 藤原启治 兴梠里美 真柴摩利 乡里大辅 盐泽兼人 大泷进矢 山本百合子 真山亚子 中岛聪彦 岩永哲哉 山本圭子 筈见纯 岛津冴子 立木文彦 雪野五月 佐藤佑子 纳谷六朗 高田由美 富泽美智惠 林玉绪 一龙斋贞友 佐藤智惠 青森伸 臼井仪人
演员：任贤齐 张柏芝 李珊珊 葛民辉 杜汶泽 黄浩然 王天林 森美 阮小仪 刘恺威 李思捷 李枫 张文慈 黄泆潼 吴慧冰 黄琛如 王晶 张仕铿 李霆锋 何肇晃 黄卡娜 发烂渣 吴成达 杨嘉雯 高宝云 文诗琪 叶景文 董伟强 陆剑青 李正津
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演员：钱小豪 蔡瀚亿 林明祯 吴耀汉 邵音音 袁祥仁 赵学而 黃奕晨 罗莽 曾志伟 詹瑞文 欧锦棠 赵善恒 谭杏蓝 李尚正 章彦琦 甄栢荣 余达志 何永航
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演员：谢贤 岳华 丁佩 曹达华 关海山 钱小豪 梁珍妮
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